如何计算A股借壳成本?
2016年11月07日 06:49来源: 上市并购重组

 

  1、借壳成本该如何计算?

  业务实践中客户经常会问到借壳成本,也有人会有不同的算法,有的认为借壳成本是借壳时的利益流出,诸如支付给对方股权转让款和无偿送还的资产等,也有人认为借壳是壳公司的股票总市值。

  个人观点,借壳的成本应该是借壳实现后的合理市值被摊薄的部分,即上市形成的无对价权益损失。

  按常规借壳方案计算,比如壳公司市值30亿元,借壳资产利润6亿元交易估值60亿元,借壳完成后借壳方持股比例总计为66.67%。假设交易完成后50倍PE总市值300亿元,则借壳成本=300*(1-66.67%)=100亿元。

  当然,上述是常规的借壳方案,若交易中涉及对原股东支付存量股转让款和壳费等算额外成本,但涉及置出资产的无偿赠与则无需另行计算。

  2、A股借壳成本大概多少?

  每年A股发生的借壳数量不是很多,按照上述计算方式是能统计出A股借壳的平均成本的。根据通常的交易规模和利益平衡实践,个人初步估计,A股借壳的成本应该在80亿至100亿之间,当然未必精准。

  其实,这个成本在借壳交易实践中大体是能够得到支撑的。什么概念呢,就是说无论壳公司市值多大,通过借壳必须上市公司老股东持股市值达到80亿以上,才能够基本满足原有股东的诉求。简而言之,若壳公司市值30亿元则需要股价翻三倍,若壳公司市值50亿元可能股价翻倍就OK了。

  当然,交易体现参与人的意愿,上述利益诉求只能说有代表性,当然不排除有极端的高低诉求者。也有屌丝说非林志玲不娶,也有王子娶了灰姑娘等等,但这些不在讨论之列。

  3、通过借壳成本看利益平衡方式

  对于借壳方而言,借壳资产对应的二级市场估值也决定了借壳交易中的大致股比。比如借壳后能支撑1000亿市值,那股权稀释10%即让渡100亿市值给原股东就能实现借壳。若借壳资产只能支撑200亿市值,那么借壳后股比能超过50%就阿弥陀佛了。

  有人说不对啊,股比是由壳公司总市值和借壳资产的评估值决定的。怎么说呢,借壳资产的评估值是最终股比实现方式而已。换而言之,借壳的成本只跟最终总市值和股比有关,而跟该股比的形成过程无关。

  所以呢,不考虑评估压力,相同借壳资产面对两个壳,一个10亿总市值对方接受交易估值最多20亿,另一个20亿总市值对方接受交易估值最多50亿元。显然,20亿市值壳的重组成本要低于10亿市值的,也就是说与小壳未必比大壳便宜,成本的核心在于股比安排。

  4、小盘股市值与借壳成本的逻辑关系

  借壳操作实践中,通常的壳公司的市值都在30-40亿之间,似乎市值超过50亿元就很难被借壳了。可能有人据此提出疑问,既然壳成本在80亿元以上,那怎么会有50亿市值以下的公司呢,明显被低估了,股价应该分分钟被炒到80亿才对啊。

  个人观点,虽然理论上每个公司都能被借壳(创业板除外),但每年借壳发生的案例很少,其实单个公司被借壳的概率不高,从借壳成本来推断每个公司的合理市值是有问题的。就好比买彩票理论上能中500万,每个彩民的身价不可能都按500万来估值。市值越大被借壳的概率越小,比如,40亿壳被重组的概率可能不及30亿壳的1/5,而超过50亿市值的公司被借壳的概率就已经接近0了。另外,将小盘股简单的等同于壳公司也是不科学的,壳公司不是个客观类别,只有在借壳交易中才存在。

  另外,影响二级市场股价因素太多,被借壳预期仅仅是其中之一。况且股民对借壳的概率是没有判断力的。所以说通过限制红筹回归和提高借壳难度等政策,来抑制小盘股被炒高,是缺乏基本逻辑支撑的。简而言之,小盘股的股价与借壳操作难度之间的关联性低到可以忽略不计,甚至比阿毛哥结婚与林志玲变瘦的关联度还要小。

  5、借壳交易为什么难达成?

  通过对借壳成本的有效认知,有利于借壳交易的利益平衡,也就知道了为啥每年无论并购交易那么活跃,而借壳交易永远是那么几十单。对交易达成条件缺乏认知就会变得不靠谱,比如借壳资产太差或者壳太大而你依然沉迷其中等。也有人认为自己手里有壳,似乎距离交易咫尺之遥为什么就做不成呢?

  通常而言,借壳交易的达成需要如下条件:

  1、上市公司具备壳条件;

  2、壳方股东有交易意愿;

  3、壳方股东交易诉求合理;

  4、借壳方有交易意愿;

  5、借壳方诉求合理;

  6、借壳资产体量够大;

  7、借壳资产符合IPO条件。

  借壳交易能够达成上述七个条件缺一不可,对于上述条件的识别是投行的基本功,实践中有多少掮客说“手里有壳”,拿着壳名单就开始各种撮合了。其实并没有意识到上述七个条件基本都不具备,那只能祈求自己的好运气了。

  其实,对于借壳交易而言,交易诉求离交易达成非常之远。每年市场能够接受被借壳的公司有几百家,符合借壳条件的拟借壳公司也有几百家,最终也就那么几十家能达成交易,交易达成概率应该是10%以下。为什么多数人在撮合交易中很难成功,是因为都在那没戏的90%部分猛用力。

  所以,判断力和筛选能力是中介核心能力,光有热情、勤勉与执着是没大戏的,多思考多积累少碰运气,否则只能洗洗睡了。

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