公司债券规定及信息披露要求梳理(公开与非公开)
2016年11月01日 05:25来源: 上市并购重组

  公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。

  下面,壹诺君就公开发行和非公开发行的规定及信息披露要求进行了一个梳理,希望能帮助到小伙伴们。

  一、公开发行

  1. 发行主体

  所有公司制法人,但不包括地方政府融资平台公司。

  2. 交易场所

  1) 证券交易所。

  2) 全国中小企业股份转让系统交易或转让。

  对公开发行公司债券的上市交易实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。

  3. 募集资金用途

  公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途。

  根据《证券法》相关规定,公开发行公司债券筹集资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  4. 发行条件

  公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。

  根据《证券法》规定:

  (1)净资产要求:股份≥3000万;有限≥6000万

  (2)发行规模要求:累计债券余额≤净资产40%

  (3)最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息

  (4)筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出

  (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平

  存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

  (1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  (2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:

  (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

  (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (3)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  

 

  5.发行对象

  上交所:

  资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

  (1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

  (2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

  (3)债券信用评级达到AAA级;

  未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

  深交所:

  债券符合下列条件且面向公众投资者和合格投资者公开发行的,公众投资者和合格投资者可以参与交易:

  (1)发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实;

  (2)债券信用评级达到AAA级;

  (3)发行人申请上市时最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;以集合形式发行的债券,上市时所有发行人最近3个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

  6. 信用评级

  公开发行公司债券,应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告(强制评级)。

  7. 信息披露

  (1)公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

  (2)公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

  8. 应及时披露的重大事项

  (1)发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)债券信用评级发生变化;

  (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等;

  (上交所只涉及查封、扣押和冻结这三项)

  (4)发行人发生债务违约或者延迟支付本息的;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保>上年末净资产的20%;

  (6)发行人放弃债权或者财产>上年末净资产的10%;

  (7)发行人发生>上年末净资产10%的重大损失;

  (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;(上交所不涉及分拆)

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;

  (11)担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (12)发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;

  (13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

  (14)法律、行政法规和中国证监会、本所认定的其他事项。

  

 

  二、非公开发行

  1. 发行主体

  所有公司制法人,但不包括地方政府融资平台公司。

  2. 交易场所

  1)证券交易所

  2)全国中小企业股份转让系统

  3)机构间私募产品报价与服务系统

  4)证券公司柜台转让

  3. 募集资金用途

  非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。

  4. 发行条件

  上交所:

  (1)符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定;

  (2)依法完成发行;

  (3)申请债券转让时仍符合债券发行条件;

  (4)债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人;

  深交所:

  (1)符合《管理办法》等法律法规的相关规定;

  (2)依法完成发行;

  (3)申请债券转让时仍符合债券发行条件;

  (4)债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定;

  5.发行对象

  合格投资者,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

  发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。

  6. 信用评级

  非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。(不强制评级)

  7. 信息披露

  1) 非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

  2) 非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

  另上交所新规定:

  自2016年10月15日起,新申报或已申报的尚未非公开发行的公司债券发行人,应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告。

  证券交易所上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及公开发行公司债券的发行人,非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让的,应当按照中国证监会和本所相关规定编制定期报告,通过上交所定向披露专区披露,并就在其他披露场所披露定期报告的情况予以说明。

  非公开发行公司债券发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向本所提交并披露上一年度报告和本年度中期报告。

  非公开发行公司的债券信息披露内容应当包括:公司基本情况,公司债券相关事项,财务和资产情况,重大事项以及财务报告等。

  

 

  8. 应及时披露的重大事项

  深交所:

  (1)发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等;

  (3)发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;

  (4)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

  (5)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

  (6)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

  (7)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;

  (8)发行人的实际控制人、控股股东、1/3以上的董事、2/3以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;

  (11)增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项;

  (12)债券信用评级发生变化;

  (13)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

  上交所:

  (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)债券信用评级发生变化;

  (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

  (6)发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的10%;

  (7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

  (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;

  (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (13)发行人的实际控制人、控股股东、1/3以上的董事、2/3以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  (15)法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

  发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

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