深圳市新国都技术股份有限公司再融资反馈意见
2016年09月21日 05:55来源: 中国证监会

 

  1.申请人本次募投项目包括收购公信诚丰,该公司的主要客户为腾讯。请申请人:(1)说明公信诚丰的成立时间、股权结构、实际控制人情况,是否与申请人及其关联方,该公司的主要客户存在关联关系,是否与主要客户的关键岗位负责人存在关联关系;公信诚丰是否存在股权代持情形;说明本次募投项目实施后是否存在影响申请人独立性的事项,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定;补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依赖的情况对申请人业绩波动可能造成的影响;(2)说明公信诚丰主营业务与申请人自身主业的关系,公信诚丰从事征信业务是否需取得牌照或其他必备资质,公信诚丰是否取得相关资质,是否存在违法违规情形;申请人收购该公司后,是否存在违法违规风险;(3)说明申请人收购公信诚丰后,公信诚丰主要员工的任职安排和管理计划。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  2.申请人本次拟从事海外拓展业务,主要为海外产品技术支持及维护项目、海外市场新产品研发、海外产品国际测试认证、准入和海外市场拓展等内容。请申请人说明相关业务的具体内容、目标国家以及申请人在相关国家的主营业务开展情况,技术支持、维护、测试认证的具体内容,申请人目前的海外业务存在纠纷或潜在纠纷,是否存在未能取得认证或准入开展经营的情形;说明申请人海外拓展项目是否履行了海外立项审批手续,相关用途是否符合外汇管理的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  3.申报文件显示,申请人本次拟从事的项目均未取得发改委备案,请说明募投项目是否需取得发改委备案。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  4.申请人本次拟投入募集资金50,000.00万元用于收购公信诚丰100%的股权。公信诚丰目前全部业务收入来自腾讯及其关联公司,2015年度营业收入较2014年度增长738.84%。

  请申请人和评估机构:(1)结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竞争力情况、市场需求情况、客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况,分析公信诚丰未来收入的可持续性,说明收益法评估中营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合理性;(2)说明公信诚丰和腾讯及其关联公司间是否存在关联关系,公信诚丰和腾讯及其关联公司间的交易是否属于关联交易,若是,请说明相关情况对评估作价的影响;(3)对比公信诚丰截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况,分析说明评估的审慎性。请保荐机构核查并发表意见。请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。

  5.申请人本次拟投入募集资金14,400.00万元用于海外业务拓展项目,投入方向包括海外产品技术支持及维护、海外市场新产品研发、海外产品国际测试认证和准入、海外市场拓展,申请人计划以全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司为项目主要实施主体。

  请申请人:(1)明确海外业务拓展项目的实施主体和资金投入方式,实施主体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益;(2)说明海外业务拓展项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性;(3)说明海外业务拓展项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(4)说明海外业务拓展项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

  6.申请人本次拟投入募集资金21,600万元用于补充流动资金。2016年3月7日,申请人公告拟使用自有资金人民币50,000万元以增资方式对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行投资。

  请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  请申请人结合增资大岩资本等投资行为,说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。

  7.报告期内,申请人向实际控制人控制的泰德信租用办公场地。请申请人说明泰德信以及实际控制人控制的其他公司的主营业务,相关办公场地的来源,关联交易的公允性及必要性,是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  8.关于瑞柏泰20%股权的收购及出售。2012年申请人收购了瑞柏泰20%的股权,2016年将其出售,报告期内与该公司存在关联交易。请申请人说明瑞柏泰股份收购及出售的原因,受让方的基本情况,瑞柏泰实际从事的业务,关联交易的必要性和公允性,瑞柏泰报告期内的合法合规性,是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  9.申请人2015年以2.5亿元作价收购了中正科技100%的股权,2016年将南京新国都的出售。请申请人说明上述交易的背景原因,说明中正科技的出让方情况,是否与发行人存在关联关系,是否计划参与申请人本次非公开股份发行;说明南京新国都的受让方情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  10.2013-2015年度,申请人享受软件产品的增值税税收优惠政策,取得的增值税返还占同期利润总额的比例为58.92%、40.78%、57.92%。请申请人说明享受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。请申请人在预案中补充披露增值税税收政策相关风险。

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