广东金明精机股份有限公司再融资反馈意见
2016年09月21日 05:54来源: 中国证监会

 

  1.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

  同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

  2.申请人募集资金拟使用于“特种多功能膜智慧工厂建设项目”、“农用生态膜智能装备建设项目”和“云端大数据智慧服务平台建设项目”。请申请人:

  (1)披露上述募投资金投资构成的具体明细、金额、测算依据和拟计划投资进度,说明是否用于非资本性支出;结合行业市场需求、同行业可比公司经营情况,申请人自身资产规模等,说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配;

  (2)根据已披露的效益分析,募投项目达产后年预计可实现营业收入和净利润与公司现有业务效益情况相差较大;请结合公司经营现状、同行业水平情况等,进一步说明效益测算的依据和过程是否谨慎,是否符合行业情况,是否具有可实现性,项目效益实现的相关风险是否已经揭示充分;

  请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)核查本次募投项目相关风险是否披露充分;(3)对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。

  3.申请人本次拟募集资金20,000万元用于补充流动资金,请根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程,相关参数的确定依据;并结合本次发行前后资产负债率水平及银行授信情况,说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性;

  请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论,说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整;是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形;本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  4.请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款,说明报告期内其利润分配与公司章程相关规定是否一致,请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

  5.请申请人补充披露本次非公开发行募投项目的实施主体及实施方式,以及募投项目涉及的相关土地使用权的取得情况。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。

  6.根据本次非公开发行预案,募投项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”预计新招聘员工265人,其建成后将实现高端PE膜12,000吨、超多层阻隔共挤膜15,000吨、高端阻隔片材5,000吨、其他特殊功能塑料薄膜1,000吨的产能规模。预案披露,“高端膜的市场主要集中在欧美、东亚等发达国家,国内因居民及消费水平的限制,高端膜市场尚待培育”;同时披露,“项目建成后,公司智慧工厂项目将成为行业下游客户推行智能制造的标杆样板工程,……其最终目的仍然是借此促进公司以智能膜类生产设备销售为主的主营业务发展”。

  请申请人在非公开发行预案中:

  (1)结合申请人现有员工人数及与相关膜类产品产量的匹配关系,披露该项目新招聘员工265人的具体岗位分布、必要性及合理性;

  (2)披露该项目与申请人现有业务之间的关系,是否涉及新产品研发;结合“国内高端膜市场尚待培育”的披露,说明该项目相关产品在境内外的市场容量、竞争格局及主要竞争对手,项目达产后在境内外销售的比例,以及消化募投项目新增产能的可行性;

  (3)结合“为下游客户提供标杆样板工程”等相关披露,说明该项目的建设目的及盈利模式,该项目是否将导致申请人与现有主业膜装备的下游客户形成竞争关系从而影响主营业务的开展。

  请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

  7.根据《发行保荐工作报告》,本次募投项目“云端大数据智慧服务平台建设项目”建设围绕膜产品生产装备配套的智能控制软件研发和云端大数据平台搭建两项内容展开。项目建成后,辉腾软件一方面和母公司协同销售膜产品生产装备配套的智能控制软件,将智能控制软件与膜产品生产装备集成销售给下游客户;另一方面,辉腾软件利用搭建的云端大数据服务平台为设备厂商及设备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务。

  请申请人在非公开发行预案中:

  (1)披露该项目的具体内容,相关产品或服务的具体形式、功能,以及“云端”“大数据”在该项目中的具体体现;

  (2)披露该项目具体的盈利模式,相关产品或服务的销售与申请人现有装备产品销售之间的关系,能否脱离申请人的装备产品单独销售,并就相关内容进行补充风险提示。

  请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

  8.2014年7月21日,申请人与陶氏全球技术有限公司签署PVDC技术独家授权许可协议,该公司授予发行人制造、使用或销售含经聚偏二氯乙烯(PVDC)预包裹技术的许可产品,有效期至2017年3月1日。

  请申请人补充披露:上述技术许可协议关于到期后续展事项的具体约定,相关技术在申请人现有产品及本次募投项目中的具体应用,若该协议到期后无法续展对申请人生产经营及募投项目开展的具体影响,并就有关内容进行补充风险提示。

  请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。

  9.根据《发行保荐工作报告》,申请人前次募投项目未达到预计效益的主要原因包括“2015年全球经济低迷,下游客户投资意愿下降,导致公司产品销量下滑”“国内市场竞争激烈,国外市场开拓不及预期”且公司境外收入占比逐年下滑。

  请申请人:结合申请人所处行业的市场容量、增长率、固定资产投资规模及变动情况、下游客户资信情况等数据,分析说明前述导致募投项目未达预计效益的主要因素是否有所改善,该等因素对申请人生产经营及募投项目实施的具体影响,并就有关内容进行补充风险提示。

  请保荐机构进行核查并发表意见。

  10.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  11.请保荐机构结合行业发展趋势及同行业可比上市公司的情况,分析申请人2015年营业收入及净利润明显下滑的原因,并对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。

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