关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
2016年08月24日 05:37来源: 中国证监会

 

  太原煤气化股份有限公司:

  2016年7月23日,我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东太原煤气化51.00%股权。请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,补充披露晋煤集团与太原煤气化是否为关联方,是否为一致行动人,如是,合并计算其所持股份。2)补充披露上市公司自上市以来控股股东及实际控制人变化情况、股权委托管理情况,最近一次控制权变更时间的认定依据。3)根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定,补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据,并提供有关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类。请你公司结合晋煤集团及其关联人控制的企业的主营业务情况,进一步补充披露交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据,并补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,交易完成后山西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,本次募集配套资金总额不超过131,711万元,用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。请你公司:1)结合蓝焰煤层气的生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面,补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2)补充披露上述募投项目的进展,是否需履行环评备案手续,及办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,本次交易方案中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件;控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票,本次重组尚需国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为。请你公司:1)补充披露国务院国资委核准股权转让行为的进展,股权转让尚未核准对本次交易的影响。2)根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定,补充披露晋煤集团受让上市公司股份是否触发要约收购义务,受让股份的锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,本次交易上市公司未置出其未到期的7年期公司债券。请你公司补充披露上述公司债券的募集资金用途,交易完成后是否存在资金占用风险,本次交易是否履行了公司债券相关的程序,公司债券未置出对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,本次募集配套资金的发行对象为中国信达等7名特定对象,交易完成后募集配套资金发行对象合计持有上市公司股份的19.73%。请你公司:1)列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情况。2)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露山西普惠旅游的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,中国信达在香港联交易所上市,控股股东为财政部。请你公司补充披露本次交易是否需经香港联交所审批,是否需经财政部等在交易对方拥有权益的主体同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,2010年5月,中煤集团受让中国信达代中国建设银行股份有限公司持有的太原煤气化3.91%的股权。请你公司补充披露:1)目前中国信达持有太原煤气化股权是否存在代持情况。2)山西省国资委、中国中煤能源集团有限公司取得太原煤气化股权的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,蓝焰煤层气作为从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的企业,在业务拓展过程会遇到煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形;蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续及2项新立煤层气采矿权申请。请你公司:1)结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形,补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰,是否独立。2)补充披露上述权利人变更手续及2项新立煤层气采矿权申请的办理的相关政策和规定、办理进展情况,预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3)补充披露根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定,上述采矿权是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序,是否需取得采矿许可证,生产经营是否需办理其他手续或资质。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(四)项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。5)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十八条的规定,补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了17份《瓦斯综合治理协议》。请你公司补充披露:1)上述协议期限,对煤层气采矿权归属、相关服务内容和收益的具体约定。2)上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权,如涉及,补充披露相关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序。3)上述协议到期后相关煤层气采矿权的归属安排,上述协议及协议到期后的安排对标的资产资产权属清晰、独立性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务,在经营过程中涉及与煤炭开采企业实施合作等。请你公司补充披露蓝焰煤层气相关业务模式、盈利模式及收入确认的会计处理原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,2014年、2015年和2016年1月,蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在关联交易,交易完成后蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易。请你公司补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方,是否独立,交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,蓝焰煤层气燃气经营许可证将于2016年到期,“四气”从业资格已于2012年到期;蓝焰煤层气全资子公司诚安物流的销售分公司的《危险化学品经营许可证》被暂时收回。请你公司补充披露:1)上述资质续期是否存在法律障碍,资质被收回及资格到期对生产经营的影响。2)蓝焰煤层气及下属公司是否需要排污许可证或其他相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地部分未取得《国有土地使用证》或临时用地审批;部分房屋建筑物未取得《房屋所有权证》。请你公司补充披露上述土地和房屋面积占比,办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示,蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及附属设施的情形,煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限超过2年后的合法性存在瑕疵;报告期内蓝焰煤层气及下属子公司租赁集体土地存在行政处罚;蓝焰煤层气及其子公司部分租赁房屋存在无法继续承租经营的情形。请你公司补充披露:1)蓝焰煤层气及下属子公司租赁土地、在租赁土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例,存在租赁瑕疵的土地、房屋面积占使用面积的比例,租赁房屋房屋及土地用途,无法继续承租经营的风险对蓝焰煤层气生产经营稳定性的影响。2)租赁集体土地的行为是否履行了相关决策、审批或备案程序。3)在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如何划分,是否违反土地和房屋建设相关法律法规。4)利用租赁的集体土地开展项目建设的合规性,是否办理了相关手续。5)需要办理土地征收或农地专用等土地相关手续的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。6)蓝焰煤层气及下属子公司用地是否符合土地管理法等相关规定,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示,晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体,对晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合。请你公司补充披露上述整合是否已全部完成,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示,蓝焰煤层气历经7次增资、2次股权转让。请你公司补充披露上述增资及股权转让是否履行了国资必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示,蓝焰煤层气及子公司最近36个月受到51项行政处罚,除上述行政处罚外,尚有部分下属子公司未能提供相关行政处罚决定书。请你公司补充披露上述处罚事项是否构成重大行政处罚,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属公司拥有的部分专利为共有专利;晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用5项专利。请你公司补充披露:1)本次交易是否需经共有权人同意,共有专利对交易完成后上市公司生产经营的影响。2)上述5项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度,许可使用专利事项对其独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示,2016年6月14日,蓝焰煤层气发生一起安全生产事故。请你公司补充披露上述事项的进展,相关责任的承担主体,事故认定情况,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示,本次交易上市公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、北京金奥维科技有限公司80%股权、山西灵石华苑煤业有限公司70%股权未取得其他全部股东明确放弃优先购买权的答复。请你公司补充披露在未取得放弃优先购买权答复情况下,置出上述股权是否符合相关规定,是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示,煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知,煤气化股份正在执行4项担保合同。请你公司补充披露:1)是否已取得全部债权人、担保权人同意。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人、担保权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示,置出资产中东河煤矿采矿权人仍为太原煤气化,东河煤矿采矿权的转让须经登记机关山西省国土资源厅批准,因太原煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河矿采矿权的变更手续。请你公司补充披露上述采矿权价款的缴纳是否由上市公司承担,转让是否存在法律障碍或不能如期获批的风险,及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示,置出资产存在未能如期完成过户手续的风险。请你公司补充披露存在上述风险的具体资产,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示,各方同意,根据“人随资产走”的原则,煤气化股份截至交割日全部职工随置出资产进入太原煤气化。请你公司补充披露:1)职工安置的具体安排,包括但不限于安置方式等。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排,承接主体是否具备安置和承担能力,上市公司是否存在承担责任的风险及解决措施。3)未决劳动诉讼及仲裁事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示,晋煤集团承诺蓝焰煤层气2016年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元,高于报告期净利润水平,同时收益法评估中预测期蓝焰煤层气的主营业务收入及煤层气销售量均少于报告期。请你公司补充披露业绩承诺净利润高于报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示,煤气化股份的控股股东为太原煤气化,实际控制人山西省国资委;置入资产蓝焰煤层气的母公司为晋煤集团,实际控制人山西省国资委,晋煤集团受托管理太原煤气化51%股权。本次交易运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。请你公司补充披露采用上述反向购买会计处理方法的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示,2014年、2015年和2016年1月,蓝焰煤层气营业利润分别为415.43万元、-11,719.48万元和-1,209.34万元,获取煤层气销售补贴占净利润的比例较高,且增值税退税收入金额较大。请你公司:1)补充披露煤层气销售补贴和增值税退税收入的可持续性。2)补充披露煤层气销售补贴和增值税退税收入计入经常性损益的合理性。3)补充披露本次交易是否增强上市公司持续经营能力。4)结合行业发展情况、发展阶段及影响行业发展的不利因素,补充披露本次交易的必要性,蓝焰煤层气是否属于限制类行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示,2014年、2015年和2016年1月,蓝焰煤层气的煤层气销售量分别为87,157.66万立方米、76,993.74万立方米和4,831.65万立方米,同期的煤层气销售补贴分别为22,795.13万元、22,988.11万元、1,857.17万元。请你公司补充披露报告期:1)煤层气补贴价格的变动情况。2)煤层气销售补贴金额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示,报告期各期末,蓝焰煤层气预付款项余额分别为146,735.23万元、5,045.03万元、5,575.79万元,其中2015年末较2014年末减少141,690.20万元,降幅96.56%,主要系2015年12月蓝焰煤层气出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司35%股份所致,上述股权转让价款为1元。请你公司补充披露:1)预付款项形成的原因。2)2015年12月蓝焰煤层气出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司35%股份的原因,相关预付款项是否足额计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示,蓝焰煤层气持有控股子公司山西沁盛煤层气作业有限责任公司35%股权,并将其作为合并报表范围内子公司。请你公司补充披露蓝焰煤层气将山西沁盛煤层气作业有限责任公司纳入合并报表范围的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.申请材料显示,蓝焰煤层气主要通过外部公司进行工程建设,报告期工程建设金额分别为68,170.18万元、58,848.93万元和103.77万元。请你公司补充披露工程外包的业务模式、结算模式及相关会计处理原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  34.申请材料显示,拟置出资产资产基础法评估当中,对山西灵石华苑煤业有限公司应收往来款评估减值45,521.81万元,对山西蒲县华胜煤业有限公司应收往来款评估减值74,438.66万元,对上述两个子公司的长期股权投资评估减值合计32,421.12万元。请你公司补充披露:1)上述两个子公司的业务发展情况及应收往来款的形成原因。2)对上述两个子公司提供往来款所履行的决策程序,是否符合上市公司内部风险控制的要求。3)上述两个子公司应收往来款和长期股权投资大额评估减值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  35.申请材料显示,嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权目前原煤价格、评估确定产品价格差异较大,且上述煤矿采矿权原煤评估基准价格分别采用一年、二年和三年平均单价测算。请你公司补充披露上述煤矿采矿权:1)原煤价格、评估确定产品价格差异的原因及合理性。2)原煤基准价格确定的合理性,是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》的相关规范要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  36.申请材料显示,嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权《采矿许可证》批准的生产规模均小于《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》核定的生产能力。本次评估测算的实际生产能力高于《采矿许可证》批准的生产规模。请你公司补充披露上述煤矿或相应采矿权:1)实际生产量是否符合《采矿许可证》批注的生产规模要求。2)生产规模预测的合理性。3)评估定价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请材料显示,收益法评估当中,蓝焰煤层气的煤层气销售单价按目前正在执行的合同价格并结合市场情况进行确定。请你公司补充披露蓝焰煤层气收益法评估中预测期煤层气销售单价确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  38.申请材料显示,本次收益法评估以蓝焰煤层气现有已取得的气田及现有气井相关资产为评估对象。请你公司补充披露:1)蓝焰煤层气现有气田及气井数量。2)收益法评估中预测期各气田开采量、排空量及销售量预测的依据及合理性。3)现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备案等有关监管要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  39.申请材料显示,收益法评估当中,蓝焰煤层气预测期内营运资金增加额均为负。请你公司补充披露蓝焰煤层气预测期内营运资金增加额预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  40.申请材料显示,蓝焰煤层气收益法评估当中,未合并子公司的评估值合计为93,482.62万元,资产基础法评估中,长期股权投资评估值合计189,376.53万元。请你公司补充披露上述评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  41.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露目前是否已经触发调整条件,上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  42.申请材料显示,蓝焰煤层气部分子公司未完全缴纳出资。请你公司补充披露相关出资安排,是否存在不能缴足出资的风险,对本次交易作价的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  43.申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属子公司正在进行的重大诉讼共1项。请你公司补充披露未决诉讼的进展及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  44.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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