中国中车股份有限公司再融资反馈意见
2016年08月24日 05:36来源: 证监会

 

  1.请申请人补充说明以下事项:(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。

  2.请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任;公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

  请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  3.根据《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案》,上海招银股权投资基金管理有限公司拟通过自有及自筹资金认购本次非公开发行的股份。截至2015年12月31日,上海招银净资产为1606万元,营业收入186万元,净利润87万元,年末现金及现金等价物余额为326万元。请保荐机构及申请人律师结合上海招银的财务状况核查其认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  4.鉴于申请人控股股东拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查:申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,请出具承诺并公开披露。

  5.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(贷款主体、贷款期限及贷款用途),若存在提前还款的,请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。

  请申请人提供本次补充流动资金的测算依据(如涉及偿还流动资金贷款,一并比照补充流动资金提供测算依据)。

  请申请人结合同行业资产负债率及自有资金23亿元用于理财的情况,说明本次募集资金的必要性与合理性。

  请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

  请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查。

  上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  6.请申请人说明目前已持有大额交易性金融资产的基本情况及未来处置计划。

  7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

  8.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

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