四川路桥建设集团股份有限公司再融资反馈意见
2016年08月24日 05:11来源: 证监会

 

  1.申请人本次非公开发行股份募集资金36亿元,其中5亿元用于收购阿斯马拉公司60%股权及承接部分债权,5.8亿元用于上述收购完成后投资开发阿斯马拉铜金多金属矿项目。

  (1)本次募投阿斯马拉项目实施主体为发行人全资子路桥集团的控股子公司路桥矿业,路桥集团持有其60%的股权。请发行人说明并披露未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因,发行人是否能有效控制路桥矿业。补充说明申请人募集资金对项目实施主体路桥矿业的投入方式(增资、委托贷款等),如进行增资,并明确募集资金是否全部用于增资并完成募投项目,增资价格的确定方法及公允性,增资后路桥矿业的股权结构情况,路桥矿业其他股东是否同比例增资。

  (2)发行人本次募集5亿元拟收购SGC所持有的阿斯马拉公司60%股权(收购对价为6,500万美元)及SGC(作为债权人)应收ENAMCO(作为债务人)的部分债务,收购对价为1,333万美元。请发行人补充披露SGC及ENAMCO股权结构,请保荐机构核查发行人股东及关联方与SGC及ENAMCO是否存在关联关系,本次收购SGC应收ENAMCO的部分债权的原值、形成原因、是否发生减值及ENAMCO与阿斯马拉公司之间的关系。

  (3)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对当地独立审计机构HLB Abraham Isaac & Company出具的2015年度阿斯马拉公司审计报告进行了审核,出具专项审核报告(信会师报字[2016]第820016号),并发表了标准无保留审计意见。北京北方亚事资产评估有限责任公司对阿斯马拉公司进行了评估,请会计师及评估机构明确其出具的专业报告均按照境内规章制度出具的专业报告,是否采用境外机构或专家的专业意见的,如是,是否审慎核查其采用的专业意见的内容。

  (4)北京北方亚事资产评估有限责任公司对阿斯马拉公司按照资产基础法评估后评估增值31,742.12万元,增值率为53.14%。阿斯马拉矿业公司(AMSC)60%股权价值为8,628.33万美元。其中无形资产采用现金流量折现法进行评估,其评估值较账面值增值了5,150.48万美元,增值率57.07%,请发行人补充披露收益法评估的假设、依据、过程等内容,并披露北京北方亚事资产评估有限责任公司所出具的评估报告及评估说明书。

  (5)请发行人说明收购阿斯马拉公司60%的股权及相关债券的交易进展情况,并披露该项交易的境外收购流程及关键环节,是否需要境外及国内相关审批,如需,是否获得,本次收购取得投资收益的方式,如获取分红等。并结合政策、市场、技术、资金、人员等(不限于以上方面)详细说明相关风险情况并进行充分披露,请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

  (6)请发行人说明汇率波动对本次收购造成的影响,请保荐机构核查发行人是否进行充分信息披露和风险揭示,是否针对汇率波动采取有效应对措施。

  (7)发行人本次募集资金5.8亿元用于阿斯马拉公司收购完成后投资开发阿斯马拉铜金多金属矿项目,请发行人具体披露相关投资开发计划及安排,披露具体投资构成内容及投资进度安排,并补充说明相关投入是否属于资本性支出。请保荐机构核查上述事项并就投资构成、效益测算合理性、投资内容是否属于资本性投入、募集是否超过实际需求量发表明确意见。

  2.申请人本次非公开发行股份募集资金16.2亿元用于江习古高速公路BOT项目,9亿元用于偿还银行借款。

  (1)请发行人详细补充说明并披露此次募投江习古高速公路BOT项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请发行人披露募投项目投资进度安排情况,并补充说明相关投入是否属于资本性支出。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。

  (2)根据报告期可比口径的营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明未来流动资金的需求量及测算过程。请保荐机构核查上述事项并就申请人未来流动资金需求量测算、本次募集资金偿还银行借款规模的合理性发表明确意见。

  (3)请发行人补充说明报告期内是否设立对外投资基金(包括与他人共同设立的并购基金、产业基金等),如有请说明基金规模、已投金额、拟投金额等。

  3.请发行人就江习古高速公路BOT项目补充披露:(1)从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排;(2)明确本次募投项目的付费方式(A、使用者付费项目;B、使用者付费加一定政府补贴项目;C、政府付费项目),说明是否签订有关“最低收益保障”的协议,如有,请披露具体条款,并请结合款项回收周期、回款保障措施等分析披露款项回收的风险。(3)披露本次募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险,以及政策风险和其他不可抗力风险;(4)说明项目公司董事和监事的委派机制;

  请保荐机构针对上述信息披露内容的真实、准确、完整发表核查意见。

  4.2014年4月28日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订坏账准备会计估计的议案》,对发行人应收账款及其他应收款坏账计提比例进行了调减,请发行人补充说明上述事项的原因、合理性及适当性,请会计师就上述事项的谨慎性发表核查意见。

  5.申请人本次拟收购的阿斯拉马铜金矿项目位于厄立特里亚,根据保荐工作报告显示,该国的税收及环保法规尚不完善,没有出台专门的环境法规。请申请人、保荐机构结合目标公司当地的法治环境和投资环境披露投资该项目的风险

  6.请申请人、保荐机构根据其控股股东作出的解决同业竞争的承诺及承诺的落实情况说明申请人与其控股股东是否存在同业竞争,申请人如何保障中小投资者的利益。

  7.请保荐机构、律师核查本次募集资金项目之一江习古高速公路BOT项目建成后,申请人与控股股东是否会产生新的关联交易和同业竞争,是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  8.请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  9.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

  10.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见。

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