西安宝德自动化股份有限公司再融资反馈意见
2016年08月10日 05:08来源: 证监会

 

  1.根据申请材料,申请人本次拟分别投入5,785.58万元、5,600.00万元用于山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目(以下简称“胡兰镇污水处理项目”)、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目。

  请申请人:(1)说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性;(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

  2.根据申请材料,公司本次非公开发行拟投入45,000万元用于增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务。请申请人说明募集资金投入融资租赁是否《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条(三)“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。

  3.根据申请材料,公司本次非公开发行拟投入9,800万元用于补充流动资金。

  请申请人结合公司现有业务,说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇租赁的效益实现情况的影响。

  请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。

  4.请申请人对比同期可比借款市场利率水平,说明2015年以来发生的质押借款的利率的公允性,及对庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审计结论的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  请申请人说明截至2015年末的质押借款中,从中融(北京)资产管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单位取得的借款是否构成关联交易,结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借款方与中植集团、中融信托是否具有实质上的关联关系。请保荐机构核查并发表意见。

  5.根据相关《盈利预测补偿协议》,庆汇租赁在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分不得超过承诺净利润的20%,超过20%的部分不计入考核的实际净利润数。

  根据2015年审计报告,庆汇租赁净利润数中来自庆汇租赁与申请人、中新融创投资有限公司及其关联方交易部分为61.13万元,占2015年净利润的0.82%。请申请人说明关联方认定的标准及范围,上述关联方交易的具体类型、交易金额及对损益的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  6.经2015年4月23日第二届董事会第二十次会议审议通过,申请人向控股子公司华陆环保申请的金额不超过4500万元的流动资金借款提供担保。经2015年8月3日召开的第三届董事会第一次会议审议通过,申请人同意向华陆环保提供财务资助人民币10,000万元,资金使用费率按银行同期贷款利率结算。同时,申请人承诺:在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  请申请人:(1)说明上述担保及财务资助对华陆环保的效益实现情况的影响;(2说明上述承诺的履行情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  7.申请人于2015年5月通过发行股份购买资产收购庆汇租赁90%的股权。发行人本次拟使用4.5亿元募集资金增资庆汇租赁开展融资租赁业务。本次非公开发行预案披露,公司可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作,促进公司现有业务的发展。申请人2015年末的合并报表资产负债率为77.01%。

  请申请人补充说明下列事项:

  (1)募投项目实施主体庆汇租赁的少数股东是否进行同比例增资,请保荐机构和申请人律师核查该少数股东是否已履行相应的决策程序或签订增资协议;

  (2)报告期内庆汇租赁的业务开展情况及经营规模,是否具备开展融资租赁业务的经营资质,其业务范围、规模是否超出资质许可范围;

  (3)申请人未来开展融资租赁业务的具体规划,与下游石油钻采设备整机厂商之间的合作模式,以及对申请人现有石油钻采自动化产品销售模式的影响;

  (4)结合申请人的财务状况,就开展融资租赁业务的相关风险进行补充披露。

  请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

  8.根据预案,申请人拟投入5,785.58万元募集资金建设“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目”。该项目备案文件出具日期为2013年5月23日,有效期为18个月,项目总投资为5,151.87万元;文水县发改局于2016年6月1日出具《关于文水县胡兰镇工业聚集区工业污水收集处理工程申请变更的批复》,变更项目建设地址并将项目总投资调整为5,785.58万元。申请人拟投入5,600万元募集资金建设“吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目”。上述项目均由申请人与控股子公司华陆环保共同出资设立项目公司作为实施主体。

  (1)“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目”备案文件有效期至2014年11月,且文件载明“逾期未开工,本备案文件自动失效”。请发行人说明预案披露的项目名称与备案文件存在差异的原因。请保荐机构和申请人律师核查:上述项目涉及的备案及变更程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  (2)上述募投项目均由申请人与持股60%的控股子公司华陆环保共同出资设立项目公司作为实施主体。请申请人补充披露募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施,请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。

  (3)请申请人说明是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质;披露上述PPP项目的具体业务模式及运作流程,所涉及合作各方的主要权利义务,并就相关风险进行补充披露。

  (4)请申请人披露上述项目用地的具体取得方式(如合作方以土地使用权出资、项目公司无偿使用或其他),相关用地手续的办理进展情况,是否符合募投项目所需的用地条件,并就相关风险进行补充披露。

  请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

  9.申请人实际控制人之一邢连鲜持有西安宝鼎电气有限公司70%的股权,该公司正在办理清算注销手续。

  请申请人说明:西安宝鼎电气有限公司的简要历史沿革、所从事的具体业务及演变情况,与申请人是否存在同业竞争,以及该公司的清算注销进展情况。

  请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

  请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相关事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

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